2017年3月24日信達(dá)置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的莊勝二期A-G地塊爭議案在最高法院二審判決結(jié)果出來后引發(fā)了法學(xué)界及新聞界的熱烈探討。因?yàn)樵擁?xiàng)目標(biāo)的額巨大，也引起了社會(huì)各界的普遍關(guān)注。而本案爭論的焦點(diǎn)之一，無疑是信達(dá)投資與莊勝公司2009年簽署的《框架協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議三》到底是否應(yīng)當(dāng)解除。二審判決適用合同法認(rèn)為信達(dá)投資將信達(dá)置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國安的行為構(gòu)成了惡意違約，所以判決解除合同。針對這一案件，記者采訪了中國政法大學(xué)法律應(yīng)用研究中心副主任于云斌，于主任根據(jù)合同及判決信息，給出了自己的解讀。
于主任認(rèn)為，看合同一方是否構(gòu)成惡意或者實(shí)質(zhì)性的違約，要從整個(gè)合同的出發(fā)點(diǎn)，或者合同目的來探討。本案中合同雙方的出發(fā)點(diǎn)，無疑是通過債務(wù)重組，盤活項(xiàng)目，并且最終達(dá)到雙方受益的目的。信達(dá)在本合同中履行了大部分義務(wù)，或者說整個(gè)交易的大部分合同均已履行完畢，先不說股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為本身是否構(gòu)成違約，即便是轉(zhuǎn)股行為存在瑕疵也不足以推翻整個(gè)交易，達(dá)到全部合同都被解除的程度。
于主任認(rèn)為，準(zhǔn)確來說，“惡意違約”并不是一個(gè)法律概念，或者說，法律上并沒有“惡意違約”的抽象定義，也沒有對“惡意違約”給出一個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)，而案涉《框架協(xié)議》13.4條所述惡意違約情形實(shí)際上是各方當(dāng)事人對合同解除權(quán)事由的一個(gè)約定。二審判決也明確其判決的法律依據(jù)是《合同法》第九十三條第二款和第九十四條第四款，而其中第九十三條規(guī)定的是合同約定解除權(quán)，第九十四條規(guī)定的是合同法定解除權(quán)。因此，這個(gè)問題的爭論，從法律上來講實(shí)際就是合同是否應(yīng)當(dāng)解除的問題。
先說合同約定解除權(quán)問題。根據(jù)《合同法》第九十三條第二款規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。那么本案中，莊勝公司是否享有合同約定解除權(quán)呢？這就要嚴(yán)格依照合同約定，關(guān)鍵條款就是《框架協(xié)議》第13.4.4條。根據(jù)該條約定，如果信達(dá)投資不按協(xié)議及相關(guān)附件約定同意莊勝公司或莊勝公司指定的民事主體向項(xiàng)目公司增資，莊勝公司就有權(quán)解除合同。約定的很清楚，是同意還是不同意莊勝公司增資的問題，只有不同意或者拒絕、阻止、破壞莊勝公司或其指定的民事主體增資，才成就該條解除合同的條件。那么，信達(dá)投資有沒有不同意或者拒絕、阻止莊勝公司行使增資權(quán)的言辭或者行為呢？從判決查明的事實(shí)來看，顯然沒有。反而是積極配合、催促莊勝公司盡快增資入股，信達(dá)投資不僅已經(jīng)撥付1億元增資款并經(jīng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)，還多次發(fā)函敦促莊勝公司以合適的方式盡快辦理股權(quán)工商變更登記，信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為并不影響莊勝公司行使增資權(quán)，甚至訴訟過程中莊勝公司也可隨時(shí)辦理股權(quán)變更登記成為項(xiàng)目公司正式股東。這是一個(gè)事實(shí)問題，如果強(qiáng)行通過推論認(rèn)定違反了9.2條就等于違反了13.4.4條，延伸解釋當(dāng)事人約定的合同解除條件，則明顯有違合同法的精神和相關(guān)規(guī)定。《合同法》第125條對合同解釋有明確的規(guī)定，首先就是要按照合同所使用的詞句進(jìn)行解釋，根據(jù)13.4.4條的詞意分析，約定得很清楚，就是同意還是不同意增資，并且13.4條是個(gè)列舉式約定，即對哪些情形下當(dāng)事人有權(quán)解除合同作了詳細(xì)而具體的約定，最后一段明確說了發(fā)生上述任一什么什么情形然后怎么怎么樣，所以這是一個(gè)列舉式規(guī)定。因此，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照合同約定審判，這是司法常識。對于這樣一個(gè)嚴(yán)格的列舉式條款，不應(yīng)任意脫離合同詞意解釋合同。
關(guān)于合同法定解除權(quán)。根據(jù)《合同法》第九十四條第四款規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，另一方當(dāng)事人可以解除合同。本案中，需要探討的問題是：信達(dá)投資的轉(zhuǎn)股行為是否導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)。我們通過最近的媒體報(bào)道可以看出，信達(dá)投資的轉(zhuǎn)股行為是否構(gòu)成違約是有爭議的，在此我們不作評論，先假設(shè)構(gòu)成違約。那么，這種情況下是否會(huì)導(dǎo)致所謂合同目的不能實(shí)現(xiàn)以致要解除合同呢？這里還需要解決一個(gè)重要問題，即：合同目的到底是什么？對此，二審判決認(rèn)定“一審判決未全面把握莊勝公司的合同目的及其人合性利益……認(rèn)定信達(dá)投資對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有影響莊勝公司實(shí)現(xiàn)合同目的不妥，本院予以糾正”。即：二審判決認(rèn)定的是莊勝公司一方的合同目的。這顯然有失偏頗。《合同法》第九十四條所說的“合同目的”怎么可能只是一方的合同目的呢？應(yīng)當(dāng)是合同雙方共同的合同目的，而且是訂立合同時(shí)雙方共同認(rèn)知的合同目的。本案中，案涉《框架協(xié)議》并非聯(lián)合開發(fā)協(xié)議，無論是從雙方的交易背景，還是從協(xié)議約定的內(nèi)容來看，合同雙方訂立時(shí)的出發(fā)點(diǎn)，無疑是通過債務(wù)重組，盤活項(xiàng)目，最終達(dá)到雙方受益的目的。增資入股問題只是整個(gè)交易當(dāng)中的一個(gè)小的組成部分，這一點(diǎn)從交易的金額和過程即可看出，而整個(gè)交易的大部分合同均已履行完畢，合同目的已經(jīng)基本實(shí)現(xiàn)。而且時(shí)過境遷，經(jīng)過這么多年，項(xiàng)目早已發(fā)生了翻天覆地的變化，否則也不會(huì)有所謂莊勝公司主動(dòng)放棄B地塊項(xiàng)目權(quán)益的事情，在這種情況下，僅僅因?yàn)殡p方對轉(zhuǎn)股行為這個(gè)整體交易中的一個(gè)環(huán)節(jié)發(fā)生爭議，即徹底推翻整個(gè)交易，未免過于草率。
事實(shí)上，合同解除問題除了解除權(quán)涉及的合同約定、合同解釋、合同目的等問題以外，還涉及合同解除后的效力及處理、合同糾紛的審判理念等等。二審判決在這些方面同樣存在一些值得探討的地方。
